孟子訪齊，宣王宴之。
酒過三巡，宣王忽痛哭失聲，孟子問之緣何。
宣王曰：寡人年已五十有八矣，尚一事無成，由之哭泣。
孟子曰：齊國吏治清明，百姓安居樂業，商貿蓬勃發展，披堅執銳士卒樂戰，緣何一事無成。
宣王曰：寡人欲爲千古未有之帝業。
孟子默，良久乃曰：可使蔔者蔔之。（也不照照鏡子）
召蔔者，蔔之，曰：初可立東海貿易圈。
齊國乃北伐燕匈奴，西伐魯濮陽，東伐日本，南伐楚。
一時間兵戈四起，風起雲湧。

王五十六年冬，秦趙大戰。
王五十七年夏，聞國內有盜賊為禍，宣王親帥王師伐之。

王師戰車於平地尚且可行，狹窄崎嶇山林之地則行動甚為不便。
戰後，宣王令田忌改革國內王師衛隊。

是年，楚師圍魯。
王令田忌為帥，孫臏為軍師，南下救魯。
田忌孫臏點六百田橫武卒，一千重甲長槍，六百孫臏弓手，二百田忌輕騎，及一隊齊之技擊，計兩千七百人，號三萬，南下救魯。
田忌問計，孫臏曰 ：當圍彭救魯。
王師遂圍彭城。

楚人以齊懦弱，曬之：此圍魏救趙之舊計也。 遂不救。
王師於彭城外，與楚師大戰。
城外多樹木，王師伸展不開，只得於邊緣狹小地帶展開陣型。

楚將驕狂，驅車直衝戈林，立仆。
後將不知戈林厲害，亦仆。
楚遂大敗。

楚既大敗，王師入彭城。移彭城之民五千充齊。
楚人囧，遂棄魯，圍彭城。

彭城既圍，軍師曰：深陷敵境，當速勝之。
田忌納其言，於是出城夜襲楚軍。

仿趙武胡服騎射之法，田忌改革王師衛隊，輕騎縱橫，往來無阻。
楚人大敗，橫尸兩千。
受戰爭紅利影響，齊都臨淄愈發繁榮，升格在即。

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